Ликвидация фирмы путем присоединения

Суть такого вида ликвидации юр. лица заключается в присоединении к действующему субъекту хозяйствования другого общества, в результате чего присоединенная компания будет исключена из реестра, а компания к которой было выполнено присоединение, становится ее правопреемником. В результате присоединенное юрлицо будет исключено из ЕГРЮЛ.

Законодательные акты, рамками которых регулируется вышеописанная процедура:

• ГК РФ;
• ФЗ «Об ООО»;
• ФЗ «О госрегистрации юр. лиц и ИП».

Также необходимо учитывать и факт того, что нормы гражданского законодательства, в 2014 году претерпели серьезные изменения. Кроме этого обращать внимание необходимо на положения, прописанные в ст. 27 ФЗ «О защите конкуренции», поскольку именно указанные правила обуславливают выполнение определённых согласительных процедур для субъектов хозяйствования, которые обладают признаками доминирование на рынке.

При выполнении описанных юридически значимых действий присоединяемое лицо должно:

• передать все имущество, право требования существующих долгов и т. д. присоединяемому;
• полностью прекратить хозяйственную деятельность;
• быть исключено из ЕГРЮЛ.

Уставной капитал присоединяющей компании, будет увеличен на размер уставного капитала присоединяемого юр. лица.

• Возможность прекращения деятельности фирмы при наличии у неё долгов минуя возбуждение процедуры банкротства (несостоятельности юр. лица.);
• Не будет создаваться новый субъект хозяйствования. Следовательно, исключается появление рисков, связанных с проверкой нового юр. лица;
• Сокращаются расходы на регистрацию нового общества;
• Процедура присоединения не требует от юр. лица исполнения правил, прописанных положениями статьи 60 ГК России (п. 27 постановления ПВС РФ от 23.06.2015 № 25);
• Время проведения таких мероприятий обычно равно трём месяцам, при этом уровень вовлеченности учредителей в такие действия невысокий;
• Такая схема ликвидации юр лица является абсолютно законной.

Важно: кредиторы при выполнении указанной процедуры не наделяются правом оспаривания решения о присоединении.

Они связаны с правом, которое предоставляет налоговое законодательство России (п. 11 ст. 89 НК) для налогового органа. Это угроза проведения у юр. лица внеплановой проверки в независимости от времени проведения предыдущей. После проведения ликвидации путем присоединения бывший член общества не утрачивает с ним связь. Поэтому у него остаются риски быть привлеченным к материальной и другим видам ответственности в случае выявления каких-либо нарушений у ликвидированного общества.

Поэтому перед проведением подобных мероприятий, выявление перспективы возникновения таких рисков, становится одной из главных задач, которые следует доверять профессионалам, осуществляющим деятельность в указанной сфере отношений.

Весь комплекс процедур считается законченным при получении от органа регистрации подтверждения о том, что юр. лицо (присоединяемое) исключено из ЕГРЮЛ. Присоединяющая же компания должна зарегистрировать новый устав либо изменения к нему.